Zakładanie i rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

• sporządzaniem projektów umów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopasowanych do indywidualnej sytuacji konkretnych wspólników;
• opiniowaniem projektów umów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umów już zawartych;
• kompleksową pomocą prawną związaną z założeniem, rejestracją i funkcjonowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• przygotowaniem projektów dokumentów niezbędnych do rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Rejestrze Przedsiębiorców KRS;
• składaniem wniosków o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub za pośrednictwem formularza w systemie S24. Projekt tej umowy może zostać przygotowany przez samych wspólników lub przez ich pełnomocników. Projekt powinien zostać przygotowany indywidualnie dla konkretnej spółki, tak by umożliwić spółce sprawne funkcjonowanie poprzez, między innymi, odpowiednie dopasowanie zasad prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji przez zarząd. Umowa powinna gwarantować wspólnikom jasne zasady rozliczeń czy też wyraźnie określać rodzaj spraw, w których do podjęcia decyzji wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników. W umowie należy uregulować wszystkie istotne z punktu widzenia spółki kwestie, na przykład:

• wysokość wkładów wnoszonych do spółki przez konkretnych wspólników oraz wskazanie, czy są to wkłady pieniężne czy niepieniężne, a w przypadku wkładów niepieniężnych ich dokładne określenie;
• wysokość kapitału zakładowego spółki;
• zasady podwyższania kapitału zakładowego;
• liczbę oraz wartość udziałów oraz to, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• przedmiot prowadzonej działalności;
• zasady prowadzenia spraw spółki przez zarząd, zasady podejmowania kluczowych decyzji, dotyczących działalności spółki;
• podział spraw na te, którymi zarząd może zajmować się samodzielnie oraz na te, w których wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników;
• strukturę organizacyjną spółki: sposób wybierania organów, decyzję o powołaniu rady nadzorczej oraz o liczebności organów;
• zasady reprezentacji spółki;
• czas trwania spółki i zasady rozwiązania umowy;
• obowiązek wnoszenia dopłat do spółki;
• szczególne uprawnienia wiążące się z określonymi udziałami;
• zasady umarzania udziałów;
• ograniczenia w zbywaniu udziałów, zasady dotyczące prawa pierwokupu oraz pierwszeństwa nabycia udziałów przez wspólnika w przypadku, gdy inny wspólnik decyduje się na ich zbycie;
• zasady wstąpienia spadkobierców wspólnika w miejsce wspólnika;
• firmę i siedzibę spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje dopiero z chwilą rejestracji przez właściwy sąd w Rejestrze Przedsiębiorców KRS (niezbędne jest też wcześniejsze powołanie organów oraz wniesienie wkładów na kapitał zakładowy). Po zawarciu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy złożyć wniosek o dokonanie wpisu w tym rejestrze, dołączając do niego umowę spółki oraz inne dokumenty, takie jak na przykład listę wspólników, oświadczenia członków zarządu o zgodzie na powołanie, ze wskazaniem adresu do doręczeń czy też inne wymagane oświadczenia zarządu i wspólników.