Odpowiedzialność członków zarządu względem wierzycieli

• udzielaniem porad prawnych w zakresie odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej za zobowiązania spółki;
• reprezentacją członków zarządu spółki w postępowaniach w sprawie ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co obejmuje reprezentację przed sądami oraz sporządzanie pism procesowych;
• reprezentacją wierzycieli, dochodzących od członków zarządu spółki kwot z tytułu nieuiszczonych przez spółkę należności, co obejmuje reprezentację przed sądami oraz sporządzanie pism procesowych.

Pomimo wyłączonej odpowiedzialności wspólników i akcjonariuszy w spółkach kapitałowych, w przypadku niewypłacalności spółki i zaprzestania regulowania przez nią zobowiązań, wierzyciele spółek kapitałowych nie są pozbawieni możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności osób zaangażowanych w spółkę. Odpowiedzialność taką ponoszą członkowie zarządu.

Podstawowym obowiązkiem każdego członka zarządu jest poprawne i rzetelne prowadzenie spraw spółki, a w przypadku, gdy sytuacja spółki stanie się na tyle zła, że powstaną przesłanki do ogłoszenia jej upadłości, zarząd powinien złożyć wniosek o upadłość w wymaganym przepisami terminie. Jeżeli zarząd zaniecha tego obowiązku i w wyniku tego wierzyciele spółki zostaną pokrzywdzeni, będą mieli możliwość dochodzenia odpowiednich kwot bezpośrednio od osób pełniących funkcje w zarządzie.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują, że członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki, jeżeli ta okaże się niewypłacalna. Od odpowiedzialności tej członek zarządu może uwolnić się wykazując, że złożył we właściwym czasie wniosek o upadłość, a w przypadku niezłożenia go we właściwym terminie – że nastąpiło to bez jego winy lub złożenie wniosku i tak nie zapewniłoby spłaty wierzyciela. W postępowaniu główny ciężar dowodzenia wszelkich okoliczności spoczywa na członku zarządu. Wierzyciel musi wykazać, że jego roszczenie istnieje, spółka okazała się niewypłacalna, a osoba pozwana w momencie istnienia roszczenia pełniła funkcję w zarządzie.

Choć Kodeks spółek handlowych nie przewiduje takiego rygoru odpowiedzialności wobec członków zarządu spółki akcyjnej, to w praktyce niemal dokładnie takie same zasady dotyczyć będą także tej spółki. Związane jest to z przepisami Prawa upadłościowego, z których również mogą skorzystać wierzyciele.

Odpowiednie przepisy powodują też, że członkowie zarządu spółek mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zaległości spółek kapitałowych, związane z zaległościami podatkowymi oraz za opóźnienia w płatności składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.